色衰爱弛，欲望却不肯老去；记忆衰退，妒忌仍未许忘掉。她依旧沉默，在探戈的试探中寻觅爱与被爱的感觉；他继续怒愤，在情妇怀里渴求妻子的慰藉。老夫妻由互相深爱变为彼此折磨，困于各自的孤寂。女儿已离巢远去，留下只有年轻女佣，打理家居之时，试图理顺两个被心魔磨蚀的生命。墨西哥大师利普斯坦以冷峻且温柔的黑白光影，探进垂暮情欲与执迷的幽微地带，伴着《蓝天使》的悠扬乐韵，让爱与痛在皮囊的皱折间，深邈回荡。

亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……
但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓…